Raport nr 49/2016

Zarząd Spółki EMC Instytut Medyczny S.A. – Emitent przekazuje informacje o nabyciu w dniu 1 sierpnia 2016 r. 100% udziałów Spółki Q-Med spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy (Q-Med) oraz 100% udziałów Spółki CM Medyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (CM Medyk) spółek branży medycznej, działających pod marką Aktywne Centrum Zdrowia (ACZ).

Udziały Spółki Q-Med zostały nabyte na mocy Umowy Inwestycyjnej – umowy zbycia udziałów (Umowa Q-Med) od MED-ART Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy (MED-ART) z dnia 28 lipca 2016 r., o której Emitent informował w dniu 18 lipca 2016 r. raportem bieżącym 38/2016, 25 lipca 2016 r. raportem bieżącym 41/2016 oraz 29 lipca 2016 r. raportem bieżącym 45/2016.

Spółka EMC Instytut Medyczny S.A. nabyła 100 % udziałów Spółki Q-Med spółka z ograniczoną odpowiedzialnością– 10.050 (dziesięć tysięcy pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych ) każdy i łącznej wartości nominalnej 1.005.000,00 zł (jeden milion pięć tysięcy złotych), za cenę w kwocie 7.700.000,00 złotych (siedem milionów siedemset tysięcy złotych) skorygowaną o wartość długu netto Spółki Q-Med na dzień 31 lipca 2016 roku. Wartość długu netto szacowanego na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosi 1.028.823,00 zł (słownie: jeden milion dwadzieścia osiem tysięcy osiemset dwadzieścia trzy złote) i podwyższa o tę kwotę wartość zapłaconej ceny, gdzie dług netto to suma zobowiązań oprocentowanych z tytułu kredytów i pożyczek oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług pomniejszona o sumę należności krótkoterminowych oraz wartość środków pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych według stanu na dzień 31 lipca 2016 r.

Emitent dokona finalnego rozliczenia długu netto Spółki Q-Med w terminie do 31 sierpnia 2016 r. Jeżeli wartość długu netto Spółki na dzień 31 lipca 2016 r. będzie mniejsza od wartości szacowanego długu netto Spółki Q-Med na dzień 30 czerwca 2016 r. różnica zostanie zapłacona Spółce MED-ART - Sprzedającemu przez Emitenta - Kupującego. Jeżeli natomiast wartość długu netto Spółki Q-Med na dzień 31 lipca 2016 r. będzie większa od wartości szacowanego długu netto Spółki Q-Med na dzień 30 czerwca 2016 r. różnica zostanie zwrócona Emitentowi – Kupującemu przez Spółkę MED-ART - Sprzedającego.

Udziały Spółki CM Medyk  zostały nabyte na mocy Umowy Inwestycyjnej – umowy zbycia udziałów (Umowa CM Medyk) od WG Corp. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Oleśnicy (WG Corp.) z dnia 28 lipca 2016 r., o której Emitent informował w dniu 18 lipca 2016 r. raportem bieżącym 38/2016, 25 lipca 2016 r. raportem bieżącym 41/2016 oraz 29 lipca 2016 r. raportem bieżącym 45/2016.

Na mocy Umowy Inwestycyjnej – umowy zbycia udziałów (Umowa CM Medyk) Emitent nabył od WG Corp. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Oleśnicy (WG Corp.) 100% Spółki CM Medyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu - 1.300 (jeden tysiąc trzysta) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 650.000,00 zł (sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), za cenę w kwocie 1.400.000,00 złotych (jeden milion czterysta tysięcy złotych) skorygowaną o wartość długu netto Spółki CM Medyk na dzień 31 lipca 2016 roku. Wartość długu netto szacowanego na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosi 136.159,00 zł (sto trzydzieści sześć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć złotych) i podwyższa o tę kwotę wartość zapłaconej ceny, gdzie dług netto to suma zobowiązań oprocentowanych z tytułu kredytów i pożyczek oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług pomniejszona o sumę należności krótkoterminowych oraz wartość środków pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych według stanu na dzień 31 lipca 2016 r.

Emitent dokona finalnego rozliczenia długu netto Spółki CM Medyk w terminie do 31 sierpnia 2016 r. Jeżeli wartość długu netto Spółki na dzień 31 lipca 2016 r. będzie mniejsza od wartości szacowanego długu netto Spółki CM Medyk na dzień 30 czerwca 2016 r. różnica zostanie zapłacona Spółce WG Corp.- Sprzedającemu przez Emitenta - Kupującego. Jeżeli natomiast wartość długu netto Spółki CM Medyk na dzień 31 lipca 2016 r. będzie większa od wartości szacowanego długu netto Spółki CM Medyk na dzień 30 czerwca 2016 r. różnica zostanie zwrócona Emitentowi – Kupującemu przez Spółkę WG Corp.- Sprzedającego.

W opinii Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. informacja ta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, dotyczącą Spółki, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej mogłaby mieć wpływ na cenę jej instrumentów finansowych.

Podstawa prawna: art.17 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014

z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenie MAR)