Raport nr 40/2016

Emitent przekazuje informacje o podpisaniu w dniu 25 lipca 2016 r. umowy nabycia przez Emitenta 100% udziałów Spółki NZOZ Zawidawie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Zawidawie), spółki branży medycznej, działającej pod marką Aktywne Centrum Zdrowia (ACZ).
Na mocy Umowy Inwestycyjnej – umowy zbycia udziałów (Umowa) Emitent - kupujący nabył od SUNZI Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy (Spółka SUNZI – Sprzedający) 100 % udziałów Spółki NZOZ Zawidawie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - 2.128 (dwa tysiące sto dwadzieścia osiem) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 645,00 zł (sześćset czterdzieści pięć złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.372.560,00 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych), za cenę w kwocie 15 900 000,00 złotych (piętnaście milionów dziewięćset tysięcy złotych), która zostanie skorygowana o wartość długu netto Spółki ZAWIDAWIE na dzień 31 lipca 2016 roku. Wartość długu netto szacowanego na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosi 1 273 473 złotych (milion dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt trzy złote) i podwyższa o tę kwotę wartość zapłaconej ceny, gdzie dług netto to suma zobowiązań oprocentowanych z tytułu kredytów i pożyczek oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług pomniejszona o sumę należności krótkoterminowych oraz wartość środków pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych według stanu na dzień 31 lipca 2016 r. Emitent dokona finalnego rozliczenia długu netto Spółki ZAWIDAWIE w terminie do 31 sierpnia 2016 r. Jeżeli wartość długu netto Spółki na dzień 31 lipca 2016 r. będzie mniejsza od wartości szacowanego długu netto Spółki ZAWIDAWIE na dzień 30 czerwca 2016 r. różnica zostanie zapłacona Spółce SUNZI - Sprzedającemu przez Emitenta - Kupującego. Jeżeli natomiast wartość długu netto Spółki ZAWIDAWIE na dzień 31 lipca 2016 r. będzie większa od wartości szacowanego długu netto Spółki ZAWIDAWIE na dzień 30 czerwca 2016 r. różnica zostanie zwrócona Emitentowi – Kupującemu przez Spółkę SUNZI - Sprzedającego. 90 % ceny (14 310 000,00 zł) zostanie zapłacona w terminie do 1 sierpnia 2016 r., a 10 % ceny (1 590 000,00 zł) zostaje zostanie zatrzymana przez Emitenta - Kupującego tytułem kaucji gwarancyjnej przez okres dwudziestu czterech miesięcy od dnia przeniesienia własności udziałów Spółki ZAWIDAWIE na rzecz Emitenta – Kupującego, tj. od dnia 1 sierpnia 2016 r. w celu zaspokojenia ewentualnych roszczeń Emitenta-Kupującego w stosunku do Spółki SUNZI - Sprzedającego, wynikających z rękojmi lub innych roszczeń odszkodowawczych, w tym powstałych na skutek ujawnienia się zobowiązań Spółki ZAWIDAWIE wobec osób trzecich, a także kar umownych, z tytułu szkody w związku z nieprawdziwością oświadczeń Spółki SUNZI – Sprzedającego. Należna Spółce SUNZI - Sprzedającemu kwota z tytułu 10 % ceny sprzedaży udziałów zostanie oprocentowana w wysokości 1,5%, a uzyskane środki z oprocentowania stanowić będą własność Spółki SUNZI - Sprzedającego.
Emitent – Kupujący może na mocy postanowień Umowy odstąpić od Umowy w terminie dziewięciu tygodni od powzięcia wiadomości o nieprawdziwości oświadczenia Spółki SUNZI – Sprzedającego o: - możliwości prowadzenia przez Spółkę podstawowej działalności medycznej, w zakresie, w którym jest ona prowadzona na dzień zawarcia niniejszej Umowy (poradnie podstawowej opieki zdrowotnej oraz poradnie specjalistyczne) w tym przy wykorzystywaniu przez Spółkę ZAWIDAWIE dotychczas wykorzystywanych zasobów, - oraz o istotnych szkodach majątkowych, które występowały na dzień zawarcia Umowy, a nie zostały objęte oświadczeniami Spółki SUNZI - Sprzedającego, chyba, że Spółka SUNZI - Sprzedający szkodę tę naprawi (poprzez przywrócenie do stanu sprzed szkody lub zapłatę odszkodowania). Oświadczenie o odstąpieniu w każdym przypadku nie może zostać złożone później niż w terminie dwóch lat od dnia zawarcia niniejszej Umowy. W sytuacji odstąpienia od Umowy Emitent – Kupujący może żądać od Spółki SUNZI - Sprzedającego zwrotu kosztów poniesionych w związku z zawarciem Umowy. W dacie odstąpienia Emitent – Kupujący zobowiązany jest zwrócić Spółce SUNZI - Sprzedającemu udziały Spółki ZAWIDAWIE i przedsiębiorstwo Spółki ZAWIDAWIE w stanie niepogorszonym niż wynikający z normalnego funkcjonowania. Pomiędzy Emitentem a Spółką SUNZI nie ma żadnych powiązań. Nie występują również żadne powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę SUNZI. O planach zawarcia Umowy Emitent informował w dniu 18 lipca 2016 r. raportem bieżącym 38/2016.
W opinii Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. informacja ta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, dotyczącą Spółki, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej mogłaby mieć wpływ na cenę jej instrumentów finansowych.
Podstawa prawna: art.17 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenie MAR)