Raport nr 37/2016

Zarząd Spółki EMC Instytut Medyczny S.A. informuje o podpisaniu w dniu 12 lipca 2016 r. przez spółkę zależną Emitenta – Regionalne Centrum Zdrowia sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie i w dniu 13 lipca 2016 r. przez Emitenta umów kredytowych z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (“Bank”).

Na mocy Umowy kredytowej CRD/45054/16 z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Umowa EMC”), Emitentowi został udzielony nieodnawialny kredyt w kwocie PLN 12.684.000,00 (słownie: dwanaście milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) z przeznaczeniem na refinansowanie kredytu w banku DNB Bank Polska S.A., a w dalszej kolejności może być wykorzystana przez Emitenta na finansowanie bieżącej działalności (”kredyt EMC”). 

Oprocentowanie kredytu EMC wynosi: WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększony o marżę w wysokości 1,9 punktu procentowego w skali roku.

Kredyt EMC będzie spłacany w ratach kapitałowo-odsetkowych, płatnych w ostatnim dniu roboczym każdego miesiąca kalendarzowego, począwszy od dnia 31 stycznia 2017 r. Termin całkowitej spłaty kredytu przypada na dzień 29 lipca 2022 r.

Zabezpieczeniem kredytu EMC jest:

1.      pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Emitenta w Banku,

2.      hipoteka łączna do kwoty PLN 8.000.000,00 (słownie: osiem milionów złotych) na nieruchomościach położonych w Lubinie przy ul. Bema, będących własnością firmy Regionalne Centrum Zdrowia Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie, dla których Sąd Rejonowy w Lubinie, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgi wieczyste nr LE1U/00040012/3 oraz LE1U/00042568/9, wraz z cesją wierzytelności z umowy ubezpieczenia przedmiotu hipoteki, z zastrzeżeniem, że:

- suma ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych nie może być niższa niż PLN 8.000.000,00(słownie: osiem milionów złotych),

- ubezpieczyciel musi być zaakceptowany przez Bank.

Hipoteka zabezpiecza wszelkie roszczenia o odsetki i przyznane koszty postępowania, a także wszelkie roszczenia o prowizje, opłaty, koszty i inne należności uboczne wynikające z Umowy EMC.

Hipoteka łączna zabezpiecza również wszystkie wierzytelności pieniężne z tytułu umowy zawartej pomiędzy Regionalne Centrum Zdrowia sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie a Bankiem na podstawie - Umowy kredytowej nr CRD/45053/16 z dnia 12 lipca 2016 r., wraz z późniejszymi ewentualnymi zmianami.

3.      potwierdzona cesja należności z kontraktów zawartych pomiędzy EMC Piaseczno sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie a Narodowym Funduszem Zdrowia,

4.      potwierdzona cesja należności z kontraktów zawartych pomiędzy Regionalne Centrum Zdrowia sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie a Narodowym Funduszem Zdrowia,

5.      gwarancja spłaty kredytu wystawiona przez Regionalne Centrum Zdrowia sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie, do kwoty kredytu EMC,

6.      gwarancja spłaty kredytu wystawiona przez EMC Piaseczno sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie, do kwoty kredytu EMC,

7.      weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową.

W pozostałym zakresie Umowa EMC zawiera postanowienia typowe dla tego rodzaju umów.

Na mocy Umowy kredytowej CRD/45053/16 z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Umowa RCZ”), spółce zależnej Emitenta – spółce Regionalne Centrum Zdrowia sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie („RCZ”) został udzielony odnawialny kredyt w rachunku bieżących do kwoty PLN 7.000.000 (słownie: siedem milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności RCZ (”kredyt RCZ”). 

Oprocentowanie kredytu RCZ wynosi: stawka WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN obowiązująca w pierwszym miesiącu w którym nastąpiło wykorzystanie Kredytu, zmieniana w ostatnim dniu roboczym każdego miesiąca, ustalona na podstawie notowania poprzedzającego o dwa dni robocze dzień zmiany oprocentowania, powiększony o marżę w wysokości 1,65 punktu procentowego w skali roku.

Spłata kredytu następuje poprzez wpływ środków na rachunek bieżący RCZ prowadzony przez Bank, RCZ zobowiązany jest do comiesięcznego płacenia Bankowi należnych odsetek od wykorzystanego kredytu RCZ. Termin całkowitej spłaty kredytu przypada na dzień 30 czerwca 2017 r.

Zabezpieczeniem kredytu RCZ jest:

1.      pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków RCZ w Banku,

2.      hipoteka łączna do kwoty PLN 8.000.000,00 (słownie: osiem milionów złotych) na nieruchomościach położonych w Lubinie przy ul. Bema, będących własnością firmy Regionalne Centrum Zdrowia Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie, dla których Sąd Rejonowy w Lubinie, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgi wieczyste nr LE1U/00040012/3 oraz LE1U/00042568/9, wraz z cesją wierzytelności z umowy ubezpieczenia przedmiotu hipoteki, z zastrzeżeniem, że:

- suma ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych nie może być niższa niż PLN 8.000.000,00(słownie: osiem milionów złotych),

- ubezpieczyciel musi być zaakceptowany przez Bank.

Hipoteka zabezpiecza wszelkie roszczenia o odsetki i przyznane koszty postępowania, a także wszelkie roszczenia o prowizje, opłaty, koszty i inne należności uboczne wynikające z Umowy RCZ.

Hipoteka łączna zabezpiecza również wszystkie wierzytelności pieniężne z tytułu umowy zawartej pomiędzy EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu a Bankiem na podstawie - Umowy kredytowej nr CRD/45054/16 z dnia 13 lipca 2016r., wraz z późniejszymi ewentualnymi zmianami.

3.      potwierdzona cesja należności z kontraktów zawartych pomiędzy EMC Piaseczno sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie a Narodowym Funduszem Zdrowia,

4.      potwierdzona cesja należności z kontraktów zawartych pomiędzy Regionalne Centrum Zdrowia sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie a Narodowym Funduszem Zdrowia,

5.      gwarancja spłaty kredytu wystawiona przez EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu do kwoty kredytu RCZ,

6.      weksel in blanco wystawiony przez RCZ wraz z deklaracją wekslową.

W pozostałym zakresie Umowa RCZ zawiera postanowienia typowe dla tego rodzaju umów.

Pomiędzy Emitentem a Bankiem oraz pomiędzy RCZ a Bankiem nie ma żadnych powiązań. Nie występują również żadne powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta i RCZ a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Bank.

W opinii Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. informacja ta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, dotyczącą Spółki, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej mogłaby mieć wpływ na cenę jej instrumentów finansowych.

Podstawa prawna: art.17 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenie MAR)