26.05.2017
Raport nr 13/2017
Informacja o planowanym połączeniu Emitenta z innym podmiotem
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1639).
Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r., poz. 133 t.j., dalej: Rozporządzenie), Zarząd EMC Instytut Medyczny S.A. informuje, że w dniu 24 maja 2017 r. podjął uchwałę o połączeniu Emitenta (spółka przejmująca) ze spółką Centrum Medyczne „Medyk” Sp. z o.o. i spółką „Q-MED” Sp. z o.o. (spółki przejmowane). Emitent jest obecnie 100% udziałowcem spółek przejmowanych.
Decyzja o zamiarze połączenia ma celu optymalizację funkcjonowania Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny S.A., obniżenie kosztów funkcjonowania spółek oraz uproszczenie struktury właścicielskiej.
Spółki zamierzają dokonać połączenia na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Centrum Medyczne „Medyk” Sp. z o.o. i spółki „Q-MED” Sp. z o.o. (spółki przejmowane ) na Emitenta (spółka przejmująca), bez podwyższania kapitału zakładowego EMC Instytut Medyczny SA i bez wymiany udziałów.
W wyniku połączenia spółka Centrum Medyczne „Medyk” Sp. z o.o. i spółka „Q-MED” Sp. z o.o. (spółki przejmowane) zostaną rozwiązane bez przeprowadzania ich likwidacji a wszystkie aktywa i pasywa spółek przejmowanych, przejdą lub zostaną przejęte przez Emitenta (spółkę przejmującą) w drodze sukcesji uniwersalnej. Emitent (spółka przejmująca) wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych.
EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (54-144), ul. Pilczycka 144-148, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000222636, o kapitale zakładowym 53.141.384,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote), który dzieli się na 13.285.346 (słownie: trzynaście milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści sześć) akcji o wartości nominalnej 4,00 złote (słownie: cztery złote) każda. EMC Instytut Medyczny S.A. to spółka publiczna w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1639).
EMC Instytut Medyczny S.A. jest największym w Polsce właścicielem szpitali i przychodni na rynku prywatnych usług medycznych. W skład Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny S.A. wchodzi obecnie 10 szpitali oraz 26 przychodni specjalistycznych i podstawowej opieki zdrowotnej. Główną działalność medyczną Emitenta stanowi: szpitalne lecznictwo specjalistyczne, hospitalizacje w szpitalach ogólnych oraz poradnictwo ambulatoryjne w ramach przychodni specjalistycznych i podstawowej opieki zdrowotnej.
Centrum Medyczne „Medyk” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (54-239), ul. Wejherowska 28 bud. 4, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000230973, o kapitale zakładowym 650.000 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), który dzieli się na 1.300 (słownie: tysiąc trzysta) udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych (słownie: pięćset złotych) każdy. Centrum Medyczne „Medyk” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest własnością w 100% Emitenta (spółka przejmująca).
Zasadnicza działalność spółki Centrum Medyczne „Medyk” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wykonywana jest w zakresie prowadzenia działalności medycznej w zakresie usług podstawowej i specjalistycznej opieki zdrowotnej.
„Q-MED” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy (56-400), ul. Daszyńskiego 2A, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038722, o kapitale zakładowym 1.005.000 zł (słownie: milion pięć tysięcy złotych), który dzieli się na 10.050 (słownie: dziesięć tysięcy pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100,00 złotych (słownie: sto złotych) każdy. „Q-MED” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest własnością w 100% Emitenta (spółka przejmująca).
Zasadnicza działalność „Q-MED” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wykonywana jest w zakresie prowadzenia działalności medycznej w zakresie usług podstawowej i specjalistycznej opieki zdrowotnej.
Zgodnie z §19 ust. 2 Rozporządzenia Emitent załącza projekty planu połączenia, sporządzonego zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z dołączonymi dokumentami, tj.:
1) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia EMC Instytut Medyczny S.A. o połączeniu Spółek Uczestniczących,
2) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Centrum Medyczne „Medyk” sp. z o.o.
o połączeniu Spółek Uczestniczących,
3) projekt uchwały Zgromadzenia „Q-MED” sp. z o.o. o połączeniu Spółek Uczestniczących,
4) ustalenie wartości majątku Spółki Centrum Medyczne „Medyk” sp. z o.o. na dzień 30.04.2017 r.,
5) ustalenie wartości majątku Spółki „Q-MED” sp. z o.o. na dzień 30.04.2017 r.,
6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30.04.2017 r.,
7) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Centrum Medyczne „Medyk” sp. z o.o. na dzień 30.04.2017 r.,
8) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki „Q-MED” sp. z o.o.
na dzień 30.04.2017 r.,
Stosownie do treści art. 515 § 1 ksh oraz mając na uwadze, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem w Spółkach Przejmowanych, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego EMC.
Stosownie do art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h., zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 k.s.h.
Stosownie do art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h., plan połączenia nie podlega badaniu przez biegłego, dlatego też stosowna opinia biegłego nie została sporządzona.