Raport nr 05/2017

EMC Instytut Medyczny SA z siedzibą we Wrocławiu (Emitent),działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenie MAR), przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą podpisania przez Emitenta dokumentu określającego intencję Emitenta dotyczącą transakcji nabycia 100 % akcji spółki Prywatna lecznica Certus spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (Informacja Poufna).

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 11 sierpnia 2016 r., następnie 5 grudnia 2016 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść informacji poufnej z dnia 11 sierpnia 2016 r.:

„Zarząd Spółki informuje że w wyniku rozpoczęcia negocjacji w sprawie nabycia 100% udziałów spółki pod firmą Prywatna lecznica Certus spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu („Certus”), w dniu 11 sierpnia 2016 r. doszło do podpisania dokumentu określającego intencję stron dotyczącą transakcji nabycia 100 % akcji spółki Certus („Term Sheet”).

Emitent podjął decyzję o opóźnieniu opublikowania informacji poufnej dotyczącej podpisania Term Sheet, którego treść nie ma wiążącego charakteru i stanowi jedynie określenie intencji stron dotyczącą transakcji polegającej na nabyciu 100 % udziałów Spółki pod firmą Prywatna lecznica Certus spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przez Emitenta.

Stronami Term Sheet są: EMC Instytut Medyczny SA oraz Prywatna lecznica Certus spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu oraz Pan Mariusz Kozierowski – jedyny wspólnik spółki Certus. Na podstawie Term Sheet Strony określiły warunki dalszych negocjacji, mające na celu podpisanie umowy inwestycyjnej - umowy nabycia 100 % udziałów spółki Certus:  102 (sto dwa) udziały o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 51.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych).

Zgodnie z głównymi założeniami Term Sheet, udziały Certus mają zostać nabyte przez Emitenta za cenę 11.950.000 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), która może zostać skorygowana (zmniejszona) o wartość długu netto liczonego na dzień 30 listopada 2016 r. albo na dzień podpisania umowy inwestycyjnej, jeżeli dzień podpisania umowy nastąpi po dniu 30 listopada 2016 r. w sytuacji gdy dług netto spółki Certus przekroczy kwotę 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych), korekta ceny zostanie dokonana o wartość długu netto przewyższającą 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych).

Zgodnie z Term Sheet, strony uzgodniły, że będą kontynuować negocjacje dotyczące transakcji nabycia 100 % udziałów spółki Certus na zasadach wyłączności w okresie do dnia 31 października 2016 r. Zgodnie z Term Sheet zawarcie oraz wykonanie transakcji nabycia udziałów Certus uzależnione jest od spełnienia się następujących warunków:

− przeprowadzenie badania due dilligence spółki Certus  w terminie do 30 września 2016 r., którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Emitenta. Badanie due diligence spółki Certus będzie stanowiło podstawę do potwierdzenia zakresu transakcji oraz ustalonej ceny nabycia udziałów oraz zawarcia umowy inwestycyjnej,

− ustalenie ostatecznych postanowień umowy inwestycyjnej,

− uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych.

Zaznaczyć należy, iż postanowienia Term Sheet, w zakresie warunków planowanej transakcji, nie mają charakteru wiążącego i w związku z tym zawarcie umowy ostatecznej nie jest pewne, jak również ostateczne warunki umowy inwestycyjnej mogą odbiegać od ramowych założeń określonych w Term Sheet.

Emitent informuje, że podjął decyzje o opóźnieniu podania informacji do publicznej wiadomości ze względu na to, że jej ujawnienie może znacząco negatywnie wpłynąć na proces negocjacyjny, w szczególności na cenę rozważanej transakcji, ustalonej w Term Sheet.”

Treść informacji poufnej z dnia 5 grudnia 2016 r:

„Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu 3/2016 DIA-S informuje, że w wyniku negocjacji w sprawie nabycia 100% udziałów spółki pod firmą Prywatna lecznica Certus spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu („Certus”), strony uzgodniły, że będą kontynuować negocjacje dotyczące transakcji nabycia 100 % udziałów spółki Certus na zasadach wyłączności do dnia 31 stycznia 2017 r. Zgodnie z Porozumieniem zmieniające podstawowe warunki Term Sheet z dnia 5 grudnia 2016 r. pozostałe postanowienia Stron, w zakresie warunków planowanej transakcji nie uległy zmianie.”

Emitent wskazuje, że głównym powodem opóźnienia publikacji informacji poufnej była ochrona prawnie uzasadnionych interesów Spółki, tj. potencjalnie negatywny wpływ podania Informacji Poufnej do wiadomości publicznej na możliwość przeprowadzenia Transakcji. Ze względu na zakończenie rozmów dotyczących przeprowadzenia transakcji nabycia udziałów Spółki brak jest podstaw do dalszego opóźniania niniejszej informacji poufnej. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci MAR natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.