Raport bieżący nr 54 / 2013

Stanowisko Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki EMC Instytut Medyczny S.A. ogłoszonego przez CareUp B.V. oraz Soporto Invest B.V. w dniu 28 maja 2013 roku

Zarząd EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Polska _"EMC", "Zarząd"_, działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _"Ustawa o ofercie publicznej"_, niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji EMC _"Wezwanie"_ ogłoszonego łącznie przez CareUp B.V., spółkę założoną i działającą pod prawem holenderskim, z siedzibą w Amsterdamie, Holandia oraz jej spółkę zależną Soporto Invest B.V. spółkę założoną i działającą pod prawem holenderskim, z siedzibą w Amsterdamie, Holandia _"Wzywający""_ w dniu 28 maja 2013 roku.
Zgodnie z dokumentem Wezwania, przedmiotem Wezwania są następujące akcje o wartości nominalnej 4 zł _słownie: cztery złote_ każda _“Akcje"_ wyemitowane przez EMC:
a_ akcje zwykłe na okaziciela EMC, oznaczone przez KDPW kodem PLEMCIM00017 _“Akcje na okaziciela"_, oraz
b_ akcje imienne EMC uprzywilejowane co do głosu oznaczone przez KDPW kodem PLEMCIM00025 _“Akcje imienne"_.
Jednej Akcji na okaziciela objętej Wezwaniem odpowiada 1 _jeden_ głos na walnym zgromadzeniu EMC, natomiast jednej Akcji imiennej odpowiadają 2 _dwa_ głosy na walnym zgromadzeniu EMC.
Akcje oznaczone kodem ISIN PLEMCIM00025 są zdematerializowane, lecz nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Akcje oznaczone kodem PLEMCIM00017 są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie _“GPW"_.

Na dzień ogłoszenia Wezwania CareUp nie posiada bezpośrednio żadnych akcji EMC, zaś Soporto posiada bezpośrednio 1.215.779 _jeden milion dwieście piętnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć_ akcji EMC uprawniających do 2.013.522 _dwóch milionów trzynastu tysięcy pięciuset dwudziestu dwóch_ głosów na walnym zgromadzeniu EMC, co stanowi 14.60% akcji w kapitale zakładowym EMC i odpowiednio 20.49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzenie EMC.

Wzywający zamierzają uzyskać łącznie _wraz z akcjami posiadanymi przez Soporto w chwili ogłoszenia Wezwania_ 8.327.214 _osiem milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy dwieście czternaście_ akcji, w tym 6.827.176 _sześć milionom osiemset dwadzieścia siedem tysięcy sto siedemdziesiąt sześć_ akcji na okaziciela oraz 1.500.038 _jeden milion pięćset tysięcy trzydzieści osiem_ akcji imiennych, co odpowiada 100% akcji w kapitale zakładowym EMC, uprawniających do 9.827.252 _dziewięciu milionów ośmiuset dwudziestu siedmiu tysięcy dwustu pięćdziesięciu dwóch_ głosów na walnym zgromadzeniu EMC, co odpowiada 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu EMC.

Wezwanie ogłoszone zostało pod warunkiem uzyskania przez CareUp, będącego też podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania, zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli przez CareUp nad EMC w wyniku nabycia akcji EMC zgodnie z treścią Wezwania.

Podstawy stanowiska Zarządu EMC
Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska, Zarząd dokonał analizy następujących dostępnych mu informacji oraz danych dotyczących Wezwania:
• dokumentu Wezwania,
• Comfort letter z dnia 30 maja 2013 r. przekazanego EMC przez CareUp _"Comfort letter"_
• cen rynkowych akcji EMC w okresie trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania oraz
• informacji na temat nabywania znaczących pakietów akcji EMC w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Zastrzeżenia
Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą od EMC. W szczególności, Zarząd nie zlecał podmiotom zewnętrznym sporządzania żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią, a także nie zasięgał opinii innych zewnętrznych podmiotów na temat treści Wezwania.
Z zastrzeżeniem informacji pochodzących od EMC i dotyczących jego działalności, organizacji i strategii rozwoju, ani EMC ani Zarząd nie ponoszą odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało sporządzone niniejsze stanowisko.
Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor / akcjonariusz powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania oraz ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie całości informacji udostępnionych przez Wzywających oraz przez EMC, w szczególności w ramach wykonania przez EMC jego obowiązków informacyjnych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację uprawnionych doradców posiadających właściwe kwalifikacje w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji, a każda decyzja o sprzedaży akcji EMC w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją inwestycyjną każdego inwestora / akcjonariusza.
Zarząd EMC zwraca uwagę, iż mogą istnieć inne niż prezentowane w niniejszym stanowisku opinie na temat wartości EMC.

Plany strategiczne Wzywających wobec EMC
Zgodnie z dokumentem Wezwania, Wzywający zamierzają _z zastrzeżeniem niezmienności warunków rynkowych_ kontynuować działalność EMC w dającej się przewidzieć przyszłości. Wzywający zamierzają dążyć do rozwoju grupy kapitałowej EMC w drodze rozwoju organicznego a także, o ile pozwolą na to warunki rynkowe, również w drodze przejęć innych podmiotów. Ponadto Wzywający planują poszukiwać synergii po stronie kosztów operacyjnych działania spółek w grupie kapitałowej EMC.

Zgodnie z dokumentem Wezwania, w przypadku osiągnięcia co najmniej 80% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu EMC Wzywający przywrócą akcjom EMC formę dokumentu _zniesienie dematerializacji akcji_ stosownie do postanowień Ustawy o ofercie publicznej oraz doprowadzą do zaprzestania notowań na GPW akcji na okaziciela.

Zgodnie z dokumentem Wezwania, w przypadku osiągnięcia co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu EMC Wzywający nie wykluczają również rozpoczęcia procesu przymusowego wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych EMC.

Z Comfort letter wynika, iż:
• CareUp jako potencjalny akcjonariusz EMC będzie miał istotny interes gospodarczy w dalszym rozwoju działalności gospodarczej EMC zarówno poprzez rozwój organiczny, jak i poprzez nabywanie szpitali, specjalistycznych przychodni oraz podobnych placówek leczniczych,
• CareUp jest podmiotem kontrolowanym przez Penta Investments Group, znaczącą grupę private equity działającą na rynku Europy Środkowo-Wschodniej i jako taki podmiot posiada dostęp do znacznych zasobów finansowych oraz osobowych niezbędnych do wsparcia i rozwoju działalności gospodarczej EMC.

Stanowisko Zarządu dotyczące planów strategicznych Wzywających
W ocenie Zarządu, plany strategiczne Wzywających dotyczące EMC, szczególnie deklaracje o zamiarze kontynuowania działalności EMC, dążenia do rozwoju grupy kapitałowej EMC w drodze rozwoju organicznego i przejęć innych podmiotów, jak również deklaracje złożone przez CareUp w Comfort letter, stworzą możliwości rozwoju prowadzonej przez EMC działalności oraz przyczynią się do osiągnięcia celów strategicznych.

Stanowisko Zarządu dotyczące lokalizacji działalności EMC
W dokumencie Wezwania, Wzywający nie zawarli żadnych informacji na temat wpływu Wezwania na miejsce prowadzenia działalności EMC w przyszłości. Jednakże biorąc pod uwagę treść dokumentu Wezwania, szczególnie deklaracje o zamiarze kontynuowania działalności EMC, dążenia do rozwoju grupy kapitałowej EMC w drodze rozwoju organicznego i przejęć innych podmiotów, jak również deklaracje złożone przez CareUp w Comfort letter, nie ma podstaw do stwierdzenia, że Wezwanie może wpłynąć na lokalizację działalności EMC w przyszłości.

Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w EMC
W dokumencie Wezwania, Wzywający nie zawarli żadnych informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w EMC. Jednakże biorąc pod uwagę treść dokumentu Wezwania, szczególnie deklaracje o zamiarze kontynuowania działalności EMC, dążenia do rozwoju grupy kapitałowej EMC w drodze rozwoju organicznego i przejęć innych podmiotów, jak również deklaracje złożone przez CareUp w Comfort letter, nie ma podstaw do stwierdzenia, że Wezwanie może wpłynąć na zatrudnienie w EMC.

Wpływ Wezwania na interes EMC
W dokumencie Wezwania, Wzywający nie zawarli żadnych informacji na temat wpływu Wezwania na interes EMC. Zarząd uważa, że w interesie EMC leży pozyskanie silnego i stabilnego inwestora. Ponadto, biorąc pod uwagę treść dokumentu Wezwania, szczególnie deklaracje o zamiarze kontynuowania działalności EMC, dążenia do rozwoju grupy kapitałowej EMC w drodze rozwoju organicznego i przejęć innych podmiotów, jak również deklaracje złożone przez CareUp w Comfort letter oraz już obecne zaangażowanie Wzywającego na rynku szpitalnym na Słowacji, Zarząd uważa, że zakończone powodzeniem Wezwanie stworzy dla EMC możliwości rozwoju prowadzonej przez EMC działalności i przyczyni się do osiągnięcia celów strategicznych.

Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje w EMC zaproponowanej w EMC
W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy o ofercie publicznej, cena akcji EMC proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:
• średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym,
• średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym,
• najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo
• najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania lub podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Za średnią cenę rynkową uważa się średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji EMC ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.
Zgodnie z dokumentem Wezwania:
• średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami EMC na rynku podstawowym GPW wynosi 16,87 zł _szesnaście złotych i 87/100_,
• średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami EMC na rynku podstawowym GPW wynosi 16,43 zł _szesnaście złotych i 43/100_,
• w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, nabywający nie nabywał akcji EMC. Żaden podmiot dominujący względem któregokolwiek z Wzywających nie nabywał akcji EMC w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania,
• w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, Soporto nabyło akcje EMC wydając w zamian swoje udziały – najwyższa wartość udziałów wydanych w zamian za akcje EMC wynosiła: w zamian za 707.741 _siedemset siedem tysięcy siedemset czterdzieści jeden_ akcji imiennych oraz 267.976 _dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć_ akcji na okaziciela, tj. łącznie 975.717 _dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemnaście_ akcji, wydano 78.722 _siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia dwa_ udziały Soporto o wartości nominalnej 1 EUR _jeden euro_ każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 78.722 EUR _siedemdziesięciu ośmiu tysięcy siedmiuset dwudziestu dwóch euro_, przy łącznej wartości wyżej wymienionych udziałów w wysokości 3.936.104 EUR _trzech milionów dziewięciuset trzydziestu sześciu tysięcy stu czterech euro_ _równowartość 16.177.388,00 zł _szesnaście milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem złotych__, co odpowiadało kwocie 4,03 EURO _cztery euro i 3/100_ _równowartość 16,58 zł _szesnaście złotych i 58/100__ za 1 _jedną_ akcję EMC,
• Wzywający lub podmioty dominujące lub zależne od Wzywających nie są i nie były stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, którego strony nabywały w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania akcje EMC.

Cena zaproponowana w Wezwaniu w wysokości 18,80 zł _osiemnaście złotych i 80/100_ za jedną akcję jest:
• wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami EMC na rynku podstawowym GPW o 11,4%,
• wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami EMC na rynku podstawowym GPW o 14,4%,
• wyższa od najwyższej wartości udziałów wydanych przez Soporto w zamian za akcje EMC w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania o 13,4%.

Zgodnie z powyższym, Zarząd uważa, że cena zaproponowana w Wezwaniu jest zgodna z wymogami ceny minimalnej, przedstawionymi w art. 79 Ustawy o ofercie publicznej.
Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, Zarząd stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej EMC.